结合Uniswap Labs的回应文章，为什么说SEC将提起的诉讼不可能赢？

作者：will阿望

2024 年 4 月 10 日，Uniswap Labs 收到了来自美国证券交易委员会（SEC）执法部门的 Wells Notice 通知，告知 SEC 可能对 Uniswap Labs 采取诉讼等监管执法行动。

Uniswap Labs 是去中心化交易协议 Uniswap Protocol 的发起人，自五年半前启动以来，其交易量已超过 2 万亿美元，主导去中心化交易所市场，占总成交量的 55.5%，是 Crypto、DeFi 市场的领头羊。

SEC 的这种行为被看作是对去中心化 DeFi 项目的公然挑衅，将对 Crypto 市场产生巨大影响。我们虽然看到了 $UNI 的强烈反应，但是看到更多的是市场的团结。

本文将结合 Uniswap Labs 的 SEC 回应文章，以及其相对合规的治理结构，来看为什么说 SEC 提起了一个不可能赢的诉讼？

一、什么是 Wells Notice

首先明确，Wells Notice 并不是一个正式的起诉或监管执法文件，而是一个正式的警示或告知，是 SEC 对可疑项目即将采取执法行动的预警。

其次，Wells Notice 并未说明采取监管执法的具体理由，这就让 Uniswap Labs 很被动，要全面地自证清白。

Wells Notice 启动流程：1. 经由 SEC 内部对可疑公司进行调查之后（是否违反证券法），建议对可疑公司采取行动；2. 可疑公司在收到 Wells Notice 后，将获得 30 天的窗口期来反驳指控并提出证明其清白的论点；3. SEC 随后评估进行评估，决定是否采取监管执法。

最近最广为人知的案例之一包括 SEC vs.Ripple 案例。

Ripple 于 2020 年 12 月收到 SEC 的 Wells Notice，立即导致其从Coinbase 下架。尽管 Ripple 成功地辩称，它没有被告知 XRP 将被视为一种证券，但三年的法律程序证明该公司的信誉因此付出了高昂的代价。

二、Uniswap Labs 如何自证清白

（blog.uniswap.org/fighting-for-defi）

我们来看 Uniswap Labs 发布的 Fighting for DeFi的文章：

从 SEC 持续对市场最合规、最守法市场参与者（Coinbase、Uniswap）的监管执法，以及 6 年来不愿提供明确监管路径来看，这次的行动更多的是一种政治诉求（再结合最近国会立法者对于 DeFi 的讨伐）。

Uniswap Labs 这家 base 美国的公司创建了 Uniswap Protocol，为市场带来了前所未有的创新。这些创新基于开源的代码，使得用户可以在自我保管财产的前提下，直接参与市场交易，而无需任何中间商。Uniswap Labs 相信，其产品不仅合法，而且具有变革性。它们通过更少的看门人建立透明、可验证的市场，从而赋予全球大众能够实现廉价、便捷参与全球经济的能力。

如果 SEC 继续保护传统金融不透明的系统，并攻击可以为美国人创造机会并降低成本的创新、公开透明技术，那么 Uniswap Labs 不得不与美国政府机构做斗争以保护创新和经济自由。

无论 SEC 决定做什么，法律在以下几点上都有明确规定：

1.SEC 监管执法无国会授权——SEC 仅对“证券”有管辖权

SEC 主席此前向国会明确，能否确定加密资产是“证券”需要国会立法来确认。

并且在 Risley vs. Uniswap Labs 案件中，法官表示 Uniswap 上的交易并不适用于证券法（中立无须许可），明确强调：“证券与否的认定最好由国会解决。”

此外，在 SEC vs. Ripple 案件中，法官明确加密资产的二级市场交易一般不构成投资合同。

由此可见 Uniswap 上面的二级市场交易并无“证券”的问题。

2. 不符合证券交易所或经纪人的定义

即使大部分加密货币被认定为“证券”，Uniswap 协议、应用程序和钱包仍然不符合证券交易所或经纪人（securities exchange or broker）的法律定义。

这一点在最近 SEC vs. Coinbase 的裁决中表现得很明显，法院在案件的最初阶段就已经驳回了 SEC 关于非托管加密钱包是经纪人的主张，即使他们收取费用。

3. 不存在“证券”发行

$UNI 代币不是证券，因为它不符合任何类型证券的法律定义，包括不符合“投资合同”的定义。根据美国证券法以及豪威测试，投资合同是对普通企业的金钱投资，期望获得利润，完全依赖于他人的努力。而 Uniswap Labs 与该代币的 300,000 多名持有者之间没有任何合同或承诺，亦不存在共同的事业，代币的价值并非完全取决于 Uniswap Labs 的努力。

尽管 SEC 最近对以太坊基金会进行了调查，但 CFTC 已经非常明确地表明，比特币和以太坊都不是证券。Uniswap 技术生态系统足够去中心化，就像比特币和以太坊一样。

三、Uniswap 的合规治理机构

此前我们梳理了 Uniswap Labs 剥离协议后的合规路径，正好契合 Uniswap 在文章中自证清白的法律辩护。在这样的架构下，SEC 真的胜算不大。

该路径也为 Web3 去中心化项目提供了一个监管友好样本。如此剥离的目的一方面是实现渐进式去中心化，另一方面也是为了在监管合规层面获得更多的回旋余地。

结合Uniswap Labs的回应文章，为什么说SEC将提起的诉讼不可能赢？

去中心化 + 非证券代币：Uniswap 协议链上自主运行，通过 Uniswap DAO 进行治理，实现去中心化，单一功能型代币 UNI 为其治理代币。这种模式避免了 SEC 的证券认定，并且带来了法院的胜诉裁判；

DAO 法律包装 + 成员有限责任：Uniswap DAO 设立 Uniswap Foundation 的法律实体，作为 DAO 的法律包装，一方面保障 DAO 成员的有限责任，一方面能够与 Web2 世界进行交互，扩大影响力；

Labs 独立运行 + 灵活前端开发：此前开发并维护协议的 Uniswap Labs 团队作为单独法律实体，转为协议主要贡献者，一方面摆脱了来自协议的限制，一方面能够通过调用后端协议来构建和维护前端产品，实现可持续性，如此前开启收费模式的 Uniswap DApp。

监管应用而非协议：正如 a16 z 倡导的监管原则，去中心化链上协议难以兼容监管，而前端应用完全能够配合监管的要求，使得团队和产品本身就能够摆脱可能面临的监管风险。如同任意一个 App 一样，前端应用能够根据监管要求纳入 KYC/AML/CTF 验证，随时下架被监管警示的代币，申请牌照资质等。

如果在这样的合规路径下都遭到 SEC 的监管执法，除了 SEC 为了完成政治任务而“头铁”之外，可能是一些其他事情。

最有可能的就是 Uniswap 的自动做市商机制（AMM）。具体的机制暂时不去深究，但是 AMM 机制是由去中心化的 Uniswap Protocol 协议来运行，而非 Uniswap Labs。如果 SEC 去挑战 Uniswap Protocol 协议，等于去挑战基于言论自由下的代码发布自由，这等于 SEC 去开辟了一个全新的，更加不可能胜诉的领域。